南山人壽保險股份有限公司（下稱本公司）成立於1963年是台灣歷史最悠久的人身保險公司之一，深耕台灣逾半世紀，秉持保險「公益服務業」的理念，致力對保戶、股東、員工及利害關係人履行企業社會責任，並將永續理念與企業核心營運緊密結合，厚植基業長青的永續實力，為台灣構築共融社會。
為實踐企業永續理念並與國際趨勢同步，2015年起本公司即經董事會決議，將環境、社會與公司治理（Environmental,Social and Corporate Governance，簡稱ESG）責任投資原則訂定於本公司「整體性投資政策」，評估投資標的企業均須善盡環境保護、企業誠信及社會責任，以使資金運用更符合社會期待。2020年起，南山人壽利用ESG國際資料庫，逐步將ESG因子納入投資標的評估範圍，及鼓勵投資標的企業一起響應責任投資。
基於機構投資人身分對市場及被投資公司之影響重大。在此，聲明遵循「機構投資人盡職治理守則」之六項原則，遵循情形如下：
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1 制定並揭露盡職治理政策本公司在邁向企業永續經營之際，期盼創造經濟、環境及社會的永續價值，為達成此目標，秉持「公益服務業」之經營理念，制定並揭露盡職治理政策，以善盡盡職治理之責。主要內容說明如下：
- 長期深耕台灣保險市場，除了提供溫暖關懷的服務、全方位與創新商品外，並運用自有資金及各種準備金進行投資。同時為加強資產管理、有效控管資金運用風險、確保清償能力，以維護保戶權益，達到對保戶及股東之長期承諾，制定整體性投資政策、投資政策相關要點、投資管理要點等相關內部作業規範。
- 為降低投資組合的整體風險、提升投資組合的報酬績效，資產配置及投資決策係依市場環境變化，並參考資產與負債關係、風險承受程度、長期風險報酬要求、流動性及清償能力作為擬訂決策之依據，以增進對保戶、股東、員工及利害關係人之長期利益為目標。
- 在邁向企業永續經營之際，期盼創造經濟、環境及社會的永續價值，將環境、社會、公司治理（ESG）納入投資政策。考量被投資企業是否善盡環境保護、企業誠信及社會責任，並拒絕投資賭博、色情及助長戰爭發展等對社會有負面影響之公司，於每年度投資政策檢討時更新各類產業不宜投資企業清單，另風險管理方面亦將ESG納入投資案件分析與評估，使本公司資金運用更符合社會之期待。
- 為進一步強化社會投資責任原則之落實，本公司持續執行負面篩選不宜投資企業，並進一步利用ESG國際資料庫，逐步將正向因素納入投資標的評估範圍，及鼓勵投資標的企業響應，並已明文規定於「整體性投資政策」。
- 評估投資目的、成本與效益及所關注特定議題之重大性，依據所關注資訊之類型、程度與頻率，透過電話會議、面會、參與法說會、股東常會、重大之股東臨時會等方式，與被投資公司經營階層適當溝通，瞭解產業面臨之風險與策略，以維護客戶或股東之權益。
- 本公司履行盡職治理的情形揭露於企業網站企業永續項下之盡職治理專區， 並且每年更新一次。
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2 制定並揭露利益衝突管理政策
- 本公司秉持公益服務的企業理念，基於對客戶或受益人的利益，制定各項利益衝突管理政策，確立利益衝突之態樣及其管理方式。
- 本公司管理利益衝突之態樣包括但不限於以下情形：
1.公司為私利而對客戶或股東為不利之交易或投資。
2.公司為特定客戶或股東之利益，而對其他客戶、股東或利害關係人為不利之交易或投資。
3.公司與利害關係人從事非常規交易而產生利益衝突。
4.員工為了私益，利用職務上知悉之國內股權商品交易活動訊息，所為之國內股權商品交易行為而與公司產生利益衝突。
5.員工利用職務上之機會，直接或間接收受交易對手、中介機構等之利益。 - 為避免及管理利益衝突，本公司訂有「內勤員工行為準則」、「與利害關係人從事放款交易作業規則」、「與利害關係人從事放款以外交易作業規則」、「國內股權商品投資相關人員個人投資交易管理辦法」及「投資功能人員提供或收受利益注意事項」、「投資功能與交易對象約定交易往來相關程序作業規定」、「投資管理要點」，明定員工執行職務時須遵守之法令規章及內部政策之行為標準，包括與利害關係人為放款或放款以外交易之控管機制及應遵行事項，控管投資相關人員之個人投資交易行為，以避免其個人投資行為與本公司產生利益衝突或有利用本公司資訊圖利之情形，且絕對不容許不當業務關係的商業餽贈及招待。本公司為建立利益衝突防火牆，已透過獨立交易室進行集中市場股權交易下單作業，使股票投資決策及交易執行過程，分別獨立，並對交易室設置獨立門禁，禁止不相關人員進入。此外，為確保員工對「內勤員工行為準則」之了解及實踐，本公司定期舉辦相關教育訓練，確保所有員工均充分了解並遵守避免利益衝突之發生。
- 本公司每年視公司營運狀況，並參酌市場薪資資訊與同業情形，檢視員工合理薪資水準。另訂有「內勤員工績效管理要點」，並依公司營運狀況與各功能、部門、個人績效綜合考量，核發個人績效獎金。同時設有高績效經理人留任機制，以兼顧公司長期目標之達成，並避免引導經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司胃納之行為。
- 持續強化與落實資安防護機制：
1.針對所有外部連線採取最嚴格的原則-完全拒絕（default-deny）來建立防火牆規則，關閉所有進入通道；如需開放，均須申請，經審核過資料傳輸的安全性以及評估雙方的保護機制無虞後，才能進行開通。
2.定期執行弱點掃描（Vulnerability Scanning），檢查網頁伺服器設定、網路服務程式、作業系統未修正漏洞、一般應用程式漏洞、防火牆或路由器等是否有弱點或缺失。
3.採用上網行為管理系統，即時阻擋惡意網站、P2P傳輸、間諜程式、病毒蠕蟲及木馬後門程式等威脅。公司內部所有的個人電腦皆須經確認身份、取得授權，方可瀏覽外部網際網路的網站，以降低經由瀏覽外部惡意網站而造成的內部系統損害。
4.於連結內部網路（Intranet）及外部網路的出口處，設置二層異質防火牆與入侵偵測系統，並指派專人管理。 - 此外，本公司持續透過教育訓練、權責分工及資訊控管等方式，確保員工不會藉職權或利用職務之便，為自己、家庭成員或第三人謀取不當的利益或好處，以避免利益衝突之發生，期許以真誠謙虛的專業態度，全心投入保戶服務與社會關懷，達成「公益服務業」的使命。
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3 持續關注被投資公司為落實企業社會責任投資，本公司投資過程會評估被投資公司對社會及環境的影響，選擇具有永續發展前景的企業，不僅保戶、股東及員工因此受惠，同時也可以帶動社會、環境及經濟的良性循環，提升國內企業整體公司治理。另外，本公司亦持續關注被投資公司之相關新聞、財務表現、產業概況、經營策略、環保作為、社會責任及勞工議題等公司治理情形，追蹤被投資公司於環境、社會及公司治理（ESG）之表現，以掌握被投資公司之最新狀況，善盡機構投資人之責任。
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4 適當與被投資公司對話及互動本公司透過電話會議、面會、參與法說會、股東常會、重大之股東臨時會等方式，與被投資公司經營階層適當溝通，瞭解產業面臨之風險與策略。當被投資公司在特定議題上有重大違反公司治理或可能損及客戶、股東之長期價值時，本公司將立即與被投資公司經營階層溝通以掌握狀況，且不排除聯合其他投資人共同表達訴求，用實際行動落實責任投資原則。
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5 建立並揭露明確投票政策與揭露投票情形
- 為確保本公司股東權利行使符合客戶及股東最大利益，訂有明確應遵循之投票政策，其內容包含審慎評估分析被投資公司股東會議案之作業原則、行使股東權利相關作業應經適當授權人員核准之程序，並明訂行使表決權應以電子投票為主，親自出席或委託出席為輔，以及表決權實際行使情形應紀錄並提報董事會。本公司會將每年行使表決權之情形，揭露在南山人壽企業官網。
- 本公司盡保險業資金之善良管理人義務，由投資團隊依循內部程序，本於投資專業加以分析各議案對於被投資公司及本公司之影響，針對本公司所有依法應參與表決之議案，逐一作成評估分析報告，予以出席。除依法不得參與表決之議案外，經取得妥適核准後，原則採電子投票、親自出席或委託出席方式之一，行使表決權。
- 本公司基於財務性投資，原則上不干涉被投資公司經營決策，惟亦非絕對支持經營階層所提出之議案，謹秉持投資專業審慎評估，對各項議案表達贊成、反對或棄權。倘經研究評估後，認為提案內容有明顯不妥，或損及本公司客戶與股東權益，或依可取得之資訊無法做出明確判斷時，得表達反對或棄權。另董事、監察人改選案，本公司不參與表決。
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6 定期揭露履行盡職治理之情形本公司相當重視與客戶及其他利害關係人溝通及其回饋意見，將定期於南山人壽企業網站企業永續項下之盡職治理專區揭露履行盡職治理之情形，包括本遵循聲明、出席被投資公司股東會與投票情形及其他重大事項，以克盡機構投資人盡職治理之責任，成為資產管理最佳的保險公司，與客戶、股東及社會大眾共享投資成果。
簽署人 南山人壽保險股份有限公司
民國113年9月27日
民國113年9月27日
機構投資人盡職治理守則遵循聲明
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